|
THỦ TỤC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT CÔNG TY| HÃNG LUẬT ANH BẰNG * HOTLINE: 0243.7.673.930 - 0913 092 912 - 0982 69 29 12.
Trong quá trình hoạt động kinh doanh của mỗi doanh nghiệp việc tổ chức lại doanh nghiệp để phù hợp với chiến lược kinh doanh là điều hết sức quan trọng và cần thiết nhằm giảm thiểu chi phí, tối ưu hóa lợi nhuận cho doanh nghiệp. Có 5 phương thức tổ chức lại doanh nghiệp là chia, tách, sáp nhập, hợp nhất và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Nghiên cứu quy định pháp luật về sáp nhập và hợp nhất công ty nhận thấy đây là hai hình thức tổ chức lại doanh nghiệp giống nhau ở chỗ đều phải chuyển tất cả nghĩa vụ, tài sản cho công ty nhận sáp nhập, hợp nhất nhưng giữa hai hình thức này cũng có rất nhiều điểm khác nhau.
Ảnh minh họa: Nguồn Internet.
HỢP NHẤT CÔNG TY Là thủ tục nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồng tại của các công ty bị hợp nhất(A+B=C) được quy định tại Điều 194, Luật doanh nghiệp 2014 và Thông tư 96/2015/TT-BTC quy định về đăng ký thuế. Thủ tục hợp nhất công ty gồm các bước sau:
Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
Bước 2: Thực hiện đóng mã số thuế của các Công ty bị hợp nhất và thay đổi đăng ký thuế của công ty bị sáp nhập tại Cơ quan thuế và đăng ký kê khai thuế đối với Công ty được hợp nhất sau khi có đăng ký kinh doanh;
Bước 3: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
Bước 4: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất.
Ngoài hồ sơ đăng ký công ty hợp nhất theo quy định pháp luật, nộp kèm theo:
- Hợp đồng hợp nhất;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hội đồng hợp nhát của các công ty hợp nhất;
+ Cơ quan ĐKKD cập nhật tình trạng pháp lý của công ty hợp nhất và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất;
+ Sau khi đăng ký doanh nghiệp các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại, công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của các công ty bị hợp nhất
SÁP NHẬP CÔNG TY là thủ tục nhiều công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập (A+B=A/B) được quy định tại Điều 24, Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và Thông tư 96/2015/TT-BTC quy định về đăng ký thuế. Thủ tục hợp nhất công ty gồm các bước sau:
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
Bước 2: Thực hiện đóng mã số thuế của Công ty bị sáp nhập và thay đổi đăng ký thuế của công ty bị sáp nhập tại Cơ quan thuế.
- Đóng mã số thuế Công ty bị sáp nhập cần chuẩn bị những giấy tờ sau:
+ Công văn đề nghị đóng mã số thuế;
+ Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (đóng dấu sao y bản chính);
+ Giấy chứng nhận đăng ký thuế bản gốc (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với doanh nghiệp đã có mã số doanh nghiệp.
- Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký thuế Công ty nhận sáp nhập cần chuẩn bị những giấy tờ sau:
+ Quyết định sáp nhập doanh nghiệp (bản sao);
+ Tờ kê khai các chỉ tiêu thông tin đăng ký thuế thay đổi;
+ Bản cam kết thực hiện tiếp nghĩa vụ thuế (nếu có) giữa doanh nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp được sáp nhập.
Các công ty bị hợp nhất phải thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày có Hợp đồng hợp nhất.
Doanh nghiệp nhận sáp nhập vẫn sử dụng mã số thuế và Giấy chứng nhận đăng ký thuế đã được cấp trước đây để tiếp tục thực hiện nghĩa vụ về thuế.
Bước 3: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 4: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập.
- Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của Công ty nhận sáp nhập kèm theo:
+ Hợp đồng sáp nhập;
+ Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
* Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
* Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
HÃNG LUẬT ANH BẰNG - DỊCH VỤ CHUYÊN VỀ TƯ VẤN ĐĂNG KÝ KINH DOANH, TƯ VẤN ĐẦU TƯ.
- Tư vấn thành lập doanh nghiệp, Tư vấn Đầu tư, liên doanh, liên danh, liên kết…;
- Dịch vụ thành lập Công ty TNHH 1 thành viên, nhiều thành viên, Công ty Cổ phần, Doanh nghiệp tư nhân, Hộ kinh doanh;
- Dịch vụ Lập Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Cửa hàng, Địa điểm kinh doanh;
- Tư vấn về ngành nghề kinh doanh, đặt trụ sở, Người đại diện theo pháp luật; vốn, cơ cấu góp vốn, chuyển nhượng vốn, cổ phần; mua bán - sáp nhập, hợp nhất, chia tách công ty; chuyển đổi loại hình (mô hình) công ty;
- Dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh (đăng ký doanh nghiệp) về mọi vấn đề thay đổi trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Trân trọng.
HÃNG LUẬT ANH BẰNG | ANH BANG LAW. since 2007
VPGD: P. 905, Tòa nhà CT 4-5, ngõ 6, Phố Dương Đình Nghệ, Phường Yên Hòa, Quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội
Dây nói: 0243.7.673.930 * 0243.7.675.594 * 0243. 7.647.459
E: luatsuanhbang@gmail.com * hangluatanhbang@gmail.com
W: anhbanglaw.com * luatsucovandoanhnghiep.vn
Hotline GĐ : 0913 092 912 - 0982 69 29 12 Luật sư Minh Bằng
|
Yahoo 
Skype
.png)
